美國Sundyne采購標準條款和條件

購買貨物的標準條款和條件

1.定義:

“訂單”係指買方向賣方發出的采購訂單、采購訂單或其他形式的采購貨物訂單,其中可能包含主條款協議或其他主采購協議的條款。

“買方”是指Sundyne。

“賣方”係指在本訂單項下銷售貨物的實體。

“貨物”指在本訂單項下購買的產品或服務。

“貨物”指買方訂購的貨物的任何單位。

除非另有說明,“日”係指日曆日。

2.接受訂單:

2.1賣方下列任何行為均構成對買方訂單及其所有條款和條件的不加修改的接受:賣方交付任何貨物;賣方開始履行本訂單項下的義務;或賣方對買方訂單的確認。

2.2任何不同於或附加於買方訂單條款的條款,可能包含在賣方的承認或賣方的其他文件,除非買方書麵接受,買方明確拒絕。除非買方另有書麵同意,否則買方訂單明確以接受買方條款和條件為條件。

2.3如果本合同的任何條款或條款或其適用在任何程度上無效或不可執行,本合同的其餘部分或該條款或條款對其無效或不可執行的人或情況以外的人或情況的適用不受影響,本合同的每一條款和條款應在法律允許的最大範圍內有效並可執行。

3.交貨、運輸、數量:

3.1.交付:賣方應按照買方訂單中載明的裝運指示和交貨時間表或根據單獨提供給賣方的裝運指示和交貨時間表提供本訂單所要求的物品。買方可以不時調整其交貨時間表,除非另有書麵約定,該等交貨時間表的變更不應影響所訂購貨物的價格。除非另有書麵約定,交貨應是FCA Sundyne的設施,在目的地進行所有權轉讓,買方可以推遲支付在預定交貨日期之前交付或超過該等物品規定數量的任何物品,或退還該等物品,費用由賣方承擔。預付運費必須在發票上附上從承運人收到的原始運輸單據。時間對於執行此命令至關重要。買方接受延期交貨或賣方履行全部或部分訂單不構成對買方可能因延期交貨或履行而產生的任何損害賠償要求的放棄。

3.2.延遲的通知:如果由於實際或潛在原因(包括但不限於勞動爭議)、延誤或可能延誤本訂單的及時履行,賣方同意立即書麵通知買方所有相關信息,並在訂單中包含任何不可抗力條款的情況下,作出並支付所有必要的更改以履行其在本訂單項下的義務,並減輕任何該等延誤的潛在影響。如果賣方未能發出這樣的通知,則賣方應對買方及其客戶因本訂單所涵蓋的貨物交付延誤而造成的所有損害負責。買方有權取消因履行延誤而受影響的任何項目。罷工、火災事故或其他超出買方合理控製範圍、影響買方接收和使用訂單貨物的能力的原因,應構成在通知賣方後暫停裝運或履行本訂單規定的有效理由,任何該等暫停均不應對買方造成罰款或費用。

3.3.保險及損失風險:如賣方負責將貨物交付到特定地點,則賣方應對貨物在運送到該地點途中的任何損壞或滅失負責。如果賣方同意將貨物交付到買方承擔風險的地點,並由賣方安排貨物的運輸,除非另有書麵約定,賣方應按不超過貨運承運人提供的標準金額為貨物投保。海運貨物必須按全價加10%投保。

3.4.包裝:所有貨物應按照買方指定的方式或按照普通承運人的要求進行適當的包裝、標記和運輸。除非買方以書麵形式同意,否則賣方不得對包裝、包裝或裝箱單獨收費。賣方不得將交付到不同接收地點的材料組合在同一集裝箱內。物品應妥善包裝,以消除損壞,並確保最低運輸成本,不收取額外費用。

3.5.標記:除非另有書麵約定,外箱應標明以下內容:(1)買方和賣方的地址;(2)訂單號;(3)零件號碼;(4)命令上要求的特別標記;(5)數量;(6)(如適用)供應商代碼或其他供應商標識號。

3.6.提單:提單應注明訂單號和買方的收貨地址和采購聯絡點。當買方成為備案進口商時,賣方將按照買方進口管理人員的指示完成進口過程中使用的文件並正確申報價值,提單必須正確描述最低運費,必須申報最低估價。賣方的發票應連同附有運費發票的提單正本一起提供給買方。

3.7.裝箱單:除非買方和賣方另有約定,賣方應在所有裝運貨物中包括一份分項裝箱單,該分項裝箱單應充分標識裝運的貨物,包括零件號和適用的訂單號。

3.8.測試報告:任何與貨物有關的賣方測試報告、材料證明或其他測試結果應按照訂單條款的規定提供給買方,如果訂單條款中沒有規定,則應買方要求。

3.9.有害物質:如果在本訂單項下運輸的產品或材料已被美國政府或任何州或地方政府列為危險材料,賣方保證產品的包裝、標記、標簽和運輸應完全符合所有適用法律。如果賣方未能遵守本條款的要求,賣方應使買方免受損害並賠償買方。

3.10木質包裝材料:賣方聲明並保證,用於或代表買方運輸產品的所有木質包裝材料將完全符合國際植物保護公約條例ISPM No. 15《國際貿易木質包裝材料條例》。

4.違約金:

雙方同意,量化供應商延誤造成的損失本身就難以確定,並進一步規定,商定的金額不是一種懲罰,而是一種合理的損害賠償措施。如果訂約供應商未能按本協議規定的時間交貨,訂約供應商應按每延誤一天支付采購訂單價值的百分之一(1%)作為違約金。如果訂約供應商未能按本協議規定的時間交貨,訂約供應商應按最終文件延誤的每一天支付采購訂單價值的百分之一(1%)的違約金。

5.發票和稅收:

5.1.發票:除非另有書麵約定,所有發票必須至少包含以下信息:訂單號、項目號、項目描述、尺寸、數量、單價、FOB點、賣方標識和地址、買方標識和交貨地點、任何單獨費用、到期總付款和任何折扣條款。發票的支付不構成對訂購物品的接受,並應根據賣方未能滿足本訂單的要求進行適當的調整。買方可以用賣方或其任何關聯公司欠買方或其任何關聯公司的任何金額抵消買方在本訂單項下欠下的任何金額。賣方應向買方確定的應付賬款地點提交發票。

5.2.最低價格:賣方保證,本訂單所涵蓋項目的價格與賣方向任何其他客戶收取的相同或類似數量、類似情況下的類似項目的最低價格相同或更低。

5.3.現金折扣:現金折扣期(如有)應從買方收到發票或商品(以較晚者為準)開始計算。

5.4.稅收:除非訂單條款另有規定,所有稅款、關稅和其他費用都包含在貨物的單價中。

6.變化:

買方(僅通過其授權的采購人員)有權在貨物交付日期之前的任何時間進行更改,包括但不限於:(i)如果貨物是按照買方的圖紙、設計和/或規格製造的;或(ii)包裝、數量、交貨時間或地點以及運輸方式。如果任何該等變更導致執行所需的成本或時間增加或減少,或以其他方式影響本命令的任何其他規定,則應作出公平調整,並對本命令進行相應的書麵修改;前提是,如果交付計劃在同一日曆年度內繼續安排,或者在現有交付計劃的四(4)個月內(如果不是在同一日曆年度)繼續安排,則不適用價格的公平調整。賣方根據本條提出的衡平法調整索賠應被視為放棄,除非以書麵形式提出(包括索賠金額),並在賣方收到變更之日起三十(30)天內或買方書麵同意的其他期間內交付給買方。賣方應提供證明其索賠的證明文件,如買方要求,賣方應及時對買方合理要求的索賠提供額外的澄清或支持。

7.檢查,拒絕:

所有按買方規格和/或本訂單所涵蓋的圖紙製造的產品,均可由買方或其指定人員在所有合理的時間和地點進行檢驗和測試,包括在製造期間。賣方應免費為此類檢查和試驗提供一切合理的設施和協助。

7.1.與本訂單所涉及的項目有關的、按照買方規格和/或圖紙製造的所有檢驗記錄,包括但不限於檢驗報告、工藝認證、材料認證、測試報告、鑒定數據、采購訂單記錄和設計數據,應由賣方在其場所保存貨物的整個生命周期。但在任何情況下不得少於(5)年,並在所有合理的時間和地點供買方檢驗。應買方要求,賣方應向買方提供該文件的複印件。

7.2.如果本訂單涉及的任何物品有缺陷或不符合本訂單的要求,買方可以:(i)就該等物品取消本訂單,並在該等缺陷或不符合對買方產生重大影響的情況下取消整個協議;(ii)以公平的降價接受該等物品;或(iii)拒絕接受該等物品並要求交付替換品。替換品的交付必須經買方授權,並應附帶一份書麵通知,說明該等物品是替換品。如果賣方未能及時交付所需的替換品,買方可以(i)替換、獲取或糾正該等物品,並向賣方收取由此產生的費用,或(ii)因故終止本訂單。

7.3.拒收有缺陷的貨物或不符合適用規格的拒收貨物,如果買方沒有糾正,將由賣方指示保存,風險和費用由賣方承擔,除非賣方在二十(20)天內收到書麵處置指示,該貨物可以退還給賣方,費用由賣方承擔。

8.賠償:

賣方應賠償、保護、辯護並保護買方免受因賣方履行本合同或交付的物品的任何缺陷而引起或引起的所有訴訟、索賠、損失、損害、傷害、費用或費用(包括律師費),無論該等費用或費用是通過訴訟、和解、ADR或訴訟前程序產生的。

9.質量保證:

賣方明確承諾並保證,本訂單涵蓋的所有貨物的所有權將根據訂單條款合法轉讓給買方,不存在任何擔保權益、留置或其他產權負擔,符合本訂單所依據的規格、圖紙、樣品或其他說明,適合並足以用於預期的、可銷售的、材料和工藝優良,無潛在缺陷或專利缺陷(包括但不限於設計缺陷),符合美國政府和其他有權管理貨物的政府實體的任何適用安全標準和規範,且賣方設計的貨物不存在設計缺陷。本合同項下提供的貨物的檢驗、測試、驗收或使用不影響賣方在本保證項下的義務,且該等保證不受檢驗、測試、驗收和使用的影響。此保證適用於買方、其繼承人、受讓人、客戶以及其產品的用戶。賣方同意在買方通知不符合上述保證的任何貨物時,立即更換或糾正其缺陷,且買方不承擔費用,並向買方支付因不符合上述保證而造成的任何損害賠償。

10.侵權保護、專利和版權:

10.1通過接受此訂單,賣方保證在此訂購的貨物及其銷售或使用不會侵犯任何美國或外國專利。對於買方或買方的任何客戶因實際或涉嫌侵犯本訂單項下所提供物品的專利、版權或其他知識產權事項而提起的訴訟或索賠,賣方應自費進行辯護,但因遵守買方提供的詳細設計而必然導致的侵權除外,賣方應賠償、保護、持有買方、其繼承人、受讓人、該等商品的用戶及其客戶在與所有訴訟、索賠、責任、損失、損害賠償、成本或費用有關的情況下是無害的。買方和/或買方客戶或用戶可由其自己的律師代表並積極參與任何此類訴訟或程序,如果其願意的話。

10.2.如果根據本訂單進行的或實際進行的實驗、開發或研究工作已支付款項,賣方同意立即向買方披露,並應買方要求在沒有額外補償的情況下向買方轉讓對每項改進和發明的完整權利、自由明確的權利或任何產權負擔或限製。為此,賣方應簽署所有必要的文件,以授予買方對該等改進和發明的全部所有權;如果買方決定就該等發明提交國外或國內專利申請,賣方應簽署所有必要的或要求的宣誓、聲明和其他文件,以提交該等專利申請並授予買方全部所有權。

10.3.買方有權在不收取額外費用的情況下使用和/或複製賣方提供給買方的與貨物有關的資料,如操作和維護手冊、技術出版物、印刷品、圖紙、培訓手冊以及其他類似的支持文件和銷售資料。在本訂單履行期間,賣方應向買方提供與該等文獻和文件相關的任何更新信息。

11.專有信息:

賣方從買方處獲得的與本訂單有關的所有書麵信息(這些信息標有限製性說明或通知,或被買方以其他方式識別為其專有信息)均為保密接收,且仍為買方和應使用的財產,賣方僅在履行本訂單所需的範圍內披露這些信息。賣方應對買方提供的任何設備(包括但不限於材料、樣品、工具、模具、標尺、量具、夾具、圖案、模具、檢測儀器或機械)的特性保密。

12.宣傳:

未經買方事先書麵同意,賣方不得製作或授權任何否認或確認本訂單存在或使用買方名稱的新聞訂單、廣告或其他披露。

13.買家提供材料:

如果買方向賣方提供任何材料(包括但不限於原材料、樣品、工具、模具、夾具、量具、夾具、圖案、模具、檢測儀器、機械、設備等),該等材料仍屬於買方的財產,但買方可以隨時收回或占有該等材料。買方僅在生產本訂單和其他訂單中提供的此類材料/設備。在任何情況下,未經買方明確書麵同意,賣方不得使用買方或代表買方提供的數據、信息設計用於買方產品的製造,或使他人這樣做。該等材料應清楚地標識為買方的財產,並安全儲存,除用於滿足買方訂單外不得使用。賣方應對該等材料在賣方占有期間的損失風險承擔責任。該等材料在賣方占有期間,應由賣方承擔費用,使其保持良好狀態,並應由賣方承擔保險費用,保險金額應相當於更換成本,損失應由買方承擔。當買方提供任何用於生產貨物的原材料時,除買方書麵同意外,賣方不得從任何其他來源替代原材料,也不得改變買方提供的原材料的物理或化學性質。買方將指定可接受的報廢津貼(如果有的話),超過該津貼的任何金額將由賣方支付,費用由買方承擔。在完成或終止本訂單後,賣方應將賣方製作的所有此類物品及其副本返還買方,或按照買方指示或批準的方式對其進行其他處置。買方提供的任何與本訂單有關的材料,除收費外,應視為賣方寄售持有。

14.任務:

未經買方書麵許可,賣方不得轉讓本訂單中的任何權利或利益。任何試圖進行的轉讓或委托,無論出於何種目的,都是完全無效的。根據《破產法》規定受讓本命令的任何個人或實體,在沒有進一步行為或行為的情況下,應被視為承擔了本命令在該等受讓日期及其後產生的所有義務。盡管本條中有任何其他規定,買方可以在未經賣方書麵許可的情況下將本訂單轉讓給其母公司、全資子公司或購買買方全部或大部分資產的任何實體。

15.終止:

15.1.為了方便:為方便起見,買方可隨時通過書麵通知賣方終止本訂單的全部或任何部分,在這種情況下,買方將按照行業慣例和本條款支付合理的取消費用。該等通知應說明該等終止的範圍和生效日期,在收到該等通知後,賣方將根據買方的指示停止本訂單項下的工作,停止本訂單下的進一步訂單或分包合同的放置,並采取必要行動保護買方擁有或可能獲得利益的賣方擁有的財產。賣方應在合同終止後六十(60)天內提交任何關於取消費用的索賠,並提供合理完整的文件支持該索賠。賣方應及時提交買方合理要求的與賣方終止索賠有關的任何額外信息。在任何情況下,取消費用均不應超過訂單總價(扣除之前支付給賣方的任何款項),該費用也不應包括終止項目的利潤。經買方書麵同意,賣方應誠實、勤勉地努力將買方不希望接收的終止的原材料、在製品或完成貨物應用於賣方的其他客戶。根據買方的指示,賣方將轉讓任何該等物品、材料或作品的所有權並交付。

15.2.原因:如果(i)賣方未能交付或以其他方式未能遵守本訂單,且未在收到書麵通知後的合理時間內對該等違約行為進行補救,(ii)賣方未能取得危及本訂單履行的進展,且未在收到書麵通知後的合理時間內對該等違約行為進行補救,(iii)賣方破產或無力償債,或對賣方提起任何訴訟,(iv)賣方違反本訂單的任何其他違約行為,且未在收到書麵通知後的三十(30)天或買方書麵同意的其他期間內對該違約行為進行補救,買方可以(除本訂單或法律規定的任何其他權利或救濟外)書麵通知賣方終止本訂單的全部或任何部分,而無需承擔任何責任,並可以在其他地方購買替代項目。該等通知應說明該等終止的範圍和生效日期,在收到該等通知後,賣方將根據買方的指示停止本訂單項下的工作,停止本訂單下的進一步訂單或分包合同的放置,並采取必要行動保護買方擁有或可能獲得利益的賣方擁有的財產。賣方應對買方因此而產生的任何費用和損害負責。

16.遵守法律:

賣方向買方聲明並保證,在履行本訂單時,其將完全遵守適用於賣方向買方提供貨物的所有適用的國家、州和地方法律、條例、規則、指南、標準、限製、控製、禁令、法規或其他要求,包括與汙染控製、廢物處置、危險物質和環境保護有關的相關規定;供應商應使買方免受因供應商未能遵守上述規定而產生的任何和所有責任的損害。除上述規定外,賣方聲明並保證,在買方接受貨物時,在適用於賣方提供貨物的範圍內,貨物符合或超過適用標準。賣方進一步聲明並保證,其將嚴格遵守美國證券交易委員會現行的、未來的或經過改革的規則或規定,其中涉及《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法案》第1502條中與衝突礦物使用有關的規定。

17.棄權:

買方未能堅持要求履行本訂單的任何規定,不應被解釋為放棄任何該等規定或任何其他規定。

18.反賄賂:

賣方聲明並保證,其官員、董事、雇員、承包商、第三方和代表其行事的任何其他方沒有也不會直接或間接向任何私人商業或政府官員、機構、部門或政府所有或控製的實體提供、承諾、授權或作出任何付款,以獲取或保留任何合同、不當商業機會。或任何其他可能違反美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》或任何其他適用的國家、國際、地區或地方反賄賂或反腐敗法律或法規的不正當商業優勢。

19.小費:

賣方沒有也不會向買方的任何雇員、代理人或代表提供或給予任何酬金,以通過影響這些人在與買方或買方簽訂的任何合同的條款、條件或履行來從買方獲得任何業務。對本保證的任何違反均構成對買方和賣方之間所有合同的重大違反。

20.補救措施的累積:

買方的救濟應是累積的,在此規定的救濟不排除法律允許的任何救濟。對任何違約行為的豁免不構成對任何其他違約行為的豁免。因此,接受任何項目或付款不能免除任何違約。本協議條款條件項下的任何權利、訴因或救濟,包括賣方承擔或施加於賣方的保證和專利賠償,應無一例外地延伸至任何公司;(i)與買方有關;或(ii)本訂單由買方代表其發出,並應適用於買方的客戶。

21.保險:

如果本訂單要求賣方在買方或買方客戶的前提下開展工作,賣方聲明其已並將保持以下類型和金額的保險覆蓋範圍:

21.1.工人的賠償法定

21.2.雇主責任500000美元

21.3.綜合一般責任(包括一攬子合同責任):人身傷害每人$1,000,000,每次事故$1,000,000,總計$1,000,000,財產損害每次事故$500,000,廣義財產損害,人身傷害$500,000

21.4.綜合汽車責任:人身傷害$1,000,000每次人身傷害$1,000,000,財產損害$ 500,000每次人身傷害$1,000,000,賣方應買方要求提供反映該保險範圍的保險憑證。

21.5.在買方場所,賣方及其代理人、雇員和分包商應遵守所有法定和政府的安全和健康法規,以及買方的安全、健康和工廠法規。

22.爭議解決:

本協議以及因本協議產生的或與本協議相關的所有事項,就所有事項,包括但不限於有效性、解釋、效果、履行和救濟等事項,受科羅拉多州法律(無論根據適用的衝突法原則可能另行管轄的法律)管轄並解釋。因本協議而產生或與本協議有關的任何法律訴訟、訴訟或程序應在美利堅合眾國聯邦法院或位於丹佛的州和縣法院提起,且各方不可撤銷地服從該等法院對任何該等訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權。

各方不可撤銷地放棄在由本協議引起或與本協議有關的任何訴訟(無論是基於合同、侵權或其他)中由陪審團審判的所有權利。

《聯合國國際產品銷售合同公約》不適用於本協議。

23.有毒、有害或致癌物質:

賣方保證在本訂單項下交付的每種化學物質在交付時不在環境保護局根據《有毒物質控製法》(15 U.S.C.§2601 et seq.)公布的存貨清單(見40 C.F.R.§710)中。如果賣方在本訂單項下提供的產品含有職業安全與健康標準(29 C.F.R.§1910.20或29 C.F.R.§1910.1000等)規定的有毒或有害物質。(子部分Z),或致癌物質,賣方應向買方提供材料安全數據表(滿足29 C.F.R.§1910.1200(g)和最新修訂的聯邦標準No 313的要求),以及任何適用法律要求的任何其他信息,產品的首次裝運和配方發生變化時。賣方應在每個集裝箱或該等產品上以清晰易讀和明顯的形式標明其中含有有毒或危險物質,並向買方提供任何處理或使用限製的副本。

24.清潔空氣法:

賣方同意在本協議項下交付的貨物應按照《清潔空氣法》及其頒布的法規的要求,包括但不限於40 C.F.R.§§82.114和82.116的要求,進行準確的標簽。應買方要求,賣方應以買方滿意的形式證明貨物是否使用了40 C.F.R.§82.104定義的受控物質生產。

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